Comment structurer un accord

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Avant de parler de structurer un accord, rappelons que dans la première partie de cet article, nous avons pesé le pour et le contre de la coopération dans divers cas de figure. En prenant en compte l’existence ou non d’une sauce secrète, et la perte ou non, d’un avantage concurrentiel. L’idée de base est que l’on ne se lance pas une relation d’affaires, de surcroît avec un rival, pour perdre. Alors, comment protéger ses arrières ?

Comment structurer un accord

Les parties en sont presque arrivées à un oui. Elles ont identifié une opportunité souhaitable et ont trouvé un moyen de partager leur sauce secrète sans en donner la recette. La tâche qui reste à accomplir est de rédiger l’accord. Deux questions sont particulièrement délicates lorsqu’un partenaire potentiel est également un concurrent : la portée de l’accord et la manière dont les coûts et les bénéfices seront répartis. (Il peut également y avoir des problèmes d’antitrust.

Établir le champ d’application et le contrôle

Les parties doivent d’abord déterminer dans quelle mesure elles souhaitent étendre leur coopération, qui est responsable et comment elles pourraient dénouer leur accord s’il n’avait plus de sens.

Les types de coopération les plus simples sont limités et ne posent pas de problèmes de contrôle. Dans certains cas, une partie devient un fournisseur non essentiel pour l’autre – comme l’a fait Honest Tea avec Safeway ou comme l’a fait CBS lorsqu’elle a fourni l’émission Dead to Me à Netflix.

Dead to Me – Netflix

Dans d’autres cas, les parties partagent les coûts mais pas les connaissances propriétaires. Les chaînes de télévision rivales partagent parfois les équipes de tournage, par exemple, et les brasseries rivales se coordonnent sur le recyclage. Plusieurs musées d’une même ville peuvent mener une campagne publicitaire ou élaborer ensemble un laissez-passer pour tous les musées.

En général, ces accords sont faciles à négocier et peuvent être facilement dénoués.

Les accords deviennent toutefois difficiles à conclure lorsqu’une partie doit céder le contrôle. Le projet de Ford et GM de partager les technologies de transmission a bien fonctionné au stade de la R&D, mais aucune des deux sociétés n’était disposée à céder le contrôle de la fabrication à l’autre, voire à une entité commune. Ford et GM auraient pu rédiger un contrat conditionnel sur qui obtient quelle capacité de production de transmission et quand, mais cela aurait été délicat car la demande est variable et les transmissions sont essentielles à la mission. Heureusement, la plupart des économies ont été réalisées grâce à l’utilisation de conceptions et de pièces communes, de sorte que Ford et GM ont limité l’accord à ces domaines.

Dans d’autres circonstances, une partie est responsable et l’autre partie est protégée par un contrat conditionnel avec des garanties de performance et des pénalités pour ne pas atteindre des objectifs spécifiques. Cela fonctionne bien dans les situations où il existe des critères de performance établis. La partie responsable, celle qui fournit les garanties, n’a pas besoin qu’on lui dise ce qu’elle doit privilégier ; au contraire, des pénalités de taille appropriée lui permettent d’internaliser les décisions et de prendre des décisions qui optimisent le résultat combiné.

Éviter la dépendance d’une partie à l’autre

Il est important de structurer tout accord de manière à ce qu’une partie ne devienne pas dépendante de l’autre. Sinon, la partie dépendante risque de se retrouver dans une impasse au moment de renégocier l’accord – ou de se retrouver en difficulté à la fin de l’accord. Comme indiqué précédemment, il s’agissait d’un des problèmes du ministère de la justice dans le cadre de l’accord Google-Yahoo de 2008.

Partager le gâteau

Partager le gâteau. La coopération est globalement gagnante, mais le partage des gains est un jeu à somme nulle [Un jeu de somme nulle est un jeu où la somme des gains et des pertes de tous les joueurs est égale à 0. Cela signifie donc que le gain de l’un constitue obligatoirement une perte pour l’autre.]. La solution est relativement simple lorsqu’il y a un échange égal, comme lorsque Ford et GM ont partagé les transmissions. Elle est plus difficile si la coopération implique un commerce inégal et que des paiements sont nécessaires.

Envisagez des accords entre compagnies aériennes pour aider les passagers bloqués. Pendant longtemps, les compagnies aériennes ont eu l’habitude de s’occuper mutuellement de leurs passagers en cas d’annulation d’un vol, ou de ce que l’industrie appelle un IROP (irregular operation). Les compagnies aériennes payaient un faible tarif IROP pour s’assurer une place sur un autre transporteur. La coopération a été rompue en 2015 lorsque Delta a pensé que d’autres compagnies aériennes avaient obtenu un meilleur résultat et a proposé une forte augmentation du tarif IROP. Delta prenait cinq passagers d’American Airlines pour chaque passager Delta qu’American prenait. American a refusé de payer plus, et l’accord a pris fin.

Le problème sous-jacent était un commerce inégal. Avec une balance commerciale équilibrée, le tarif IROP n’a pas d’importance. Lorsque la balance commerciale est déséquilibrée, c’est le juste prix qui garantit un accord équitable. Un tarif IROP correspondant au coût d’un siège pour Delta (y compris les ventes perdues pour les clients déplacés) plus la moitié de la valeur des gains pour American (les économies réalisées sur l’hôtel et les repas et le fait d’éviter la colère du client) aurait dû faire l’affaire.

Il aurait pu y avoir un moyen d’économiser au moins une partie de l’accord sans se mettre d’accord sur le prix. Delta et American auraient pu mettre en place un accord garantissant la parité, en échangeant des sièges sur la base d’un pour un. Si une compagnie aérienne avait plus d’annulations et prenait plus de sièges, le nombre de sièges qu’elle obtenait pouvait être rationné à l’avenir jusqu’à ce que les choses s’équilibrent. Le problème a finalement été résolu lorsque la balance commerciale a été rétablie. Après une série de pannes d’ordinateurs et d’arrêts du système, Delta a constaté qu’elle avait elle aussi besoin d’aide. Elle a donc renouvelé un accord avec American en 2018.

Quand il y a plus de deux joueurs dans la partie

Les défis sont plus importants lorsque l’accord compte trois parties ou plus et que les échanges commerciaux compensatoires ne sont pas possibles.

Prenez Ionity, une entreprise commune à laquelle participent BMW, Daimler, Ford, Hyundai, Kia et VW, qui construit des stations de recharge électrique ultrarapides dans toute l’Europe. Les avantages d’une telle collaboration en termes de rapidité et de réduction des coûts sont énormes. Toutefois, chaque partenaire a des priorités géographiques différentes, ce qui crée des tensions quant à l’emplacement des stations.

Il est encore plus difficile de partager les coûts élevés. Les partenaires ont des parts de marché très différentes, et Kia, avec sa part beaucoup plus petite, s’en irait. Les coûts pourraient être divisés en fonction de la part de marché – mais la part de marché devrait-elle être basée sur les ventes à l’unité, les ventes en dollars, les bénéfices ou même les kilomètres parcourus ? Chaque partie avait sa réponse préférée. Au final, les six entreprises ont convenu que les coûts seraient divisés en proportion des ventes unitaires actuelles. Une heuristique simple, quoique quelque peu arbitraire, comme celle-là peut être un moyen pratique de faire démarrer une entreprise coopérative.

Changer les mentalités

La coopération avec les rivaux a également un aspect émotionnel important. Certaines personnes sont à l’aise avec l’idée qu’il puisse y avoir plusieurs gagnants, et d’autres non. Par conséquent, la co-opposition peut finir par être une stratégie de dernier recours, même dans les cas où elle devrait être un premier recours.

Apple était au bord de l’échec en août 1997 lorsque Steve Jobs a finalement été contraint de se rendre à l’évidence que Microsoft n’était pas l’ennemi. Jobs a plus tard admis que « si le jeu était un jeu à somme nulle où pour qu’Apple gagne, Microsoft devait perdre, alors Apple allait perdre ». Ce changement de perspective a été difficile à accepter pour les loyalistes d’Apple. Lorsque Jobs a annoncé à la conférence Macworld que Microsoft avait investi 150 millions de dollars dans Apple, Bill Gates a été hué.

Les possibilités évidentes de coopération sont mises de côté lorsque les hommes d’affaires ne s’attachent pas à faire en sorte que toutes les parties sortent gagnantes. Le monde des paiements par chèque illustre bien le problème.

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Il est également possible de contourner les mentalités. Une des solutions est le cloisonnement – à la fois mental et réel. L’accord Apple-Samsung, qui s’est fait au cours d’une bataille juridique d’un milliard de dollars entre les deux géants technologiques pour violation de brevets, a sans doute été plus facile à organiser étant donné que Samsung fonctionne comme trois sociétés distinctes avec trois PDG distincts. Apple pouvait coopérer avec une partie autonome de Samsung tout en faisant concurrence à une autre et en poursuivant en justice la troisième.

Apple – Samsung: le procès des géants – L’Express

Pour une raison similaire, nous pensons qu’il était sage pour Ford de conserver Argo AI, la start-up autonome, en tant que société séparée. Il était psychologiquement et contractuellement plus facile de faire en sorte que VW investisse dans une entité extérieure à Ford. La structure externe permet de s’assurer que les deux seront sur un pied d’égalité et facilite également l’arrivée de futurs partenaires.

Ultimement, pour obtenir le bon état d’esprit, il faut choisir les bonnes personnes. Les cadres que nous avons interrogés ont souligné la nécessité de doter les équipes de coopération de personnes ouvertes à la double mentalité de la co-promotion.

Ce n’est pas toujours facile, parce que les gens ont tendance à penser en termes de « soit », comme dans « concurrence ou coopération », plutôt que « concurrence et coopération ». Faire les deux à la fois exige une flexibilité mentale ; cela ne vient pas naturellement. Mais si vous développez cette flexibilité et que vous réfléchissez soigneusement aux risques et aux récompenses, vous pourriez bien prendre l’avantage sur ceux qui sont coincés à ne penser qu’à la concurrence.

Nous avons commencé cet article en évoquant l’occasion manquée de coopération entre les États-Unis et l’Union soviétique lors d’une mission sur la lune. Aujourd’hui, les possibilités de coopération entre les pays sont encore plus grandes, qu’il s’agisse de la lutte contre le Covid-19 et le changement climatique ou de la résolution de guerres commerciales. Nous espérons qu’une meilleure compréhension de la co-opposition aidera les entreprises, les dirigeants et les pays à trouver une meilleure façon de travailler et de réussir ensemble.